Zakończyły się konsultacje publiczne projektu ustawy o zmianie ustawy Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw. Zgodnie z uzasadnieniem nowej regulacji, wprowadzenie do obrotu nowego typu spółki kapitałowej tj. prostej spółki akcyjnej (PSA), ma ułatwić rozwój m.in. startupom.

Prosta spółka akcyjna z założenia ma łączyć cechy spółki z o.o. tj. stosunkowo proste i mało kosztowne założenie, funkcjonowanie oraz likwidację spółki z zaletami spółki akcyjnej. Biorąc pod uwagę całokształt proponowanych przepisów nowelizacji, rozwiązania przewidziane w projekcie, co do zasady, powinny pozwolić ustawodawcy ten cel osiągnąć.

Niezbędne są jednak zmiany zabezpieczające wierzycieli takich spółek, ponieważ obecne zapisy projektu nie gwarantują tego w wystarczającym stopniu.

Z punktu widzenia przedsiębiorcy:

W związku z planowanymi zmianami, Business Centre Club przeprowadził wśród swoich członków badanie ankietowe. Jego wyniki jednoznacznie wskazują, iż obecnie przewidziane w prawie formy prowadzenia działalności gospodarczej nie są dobrze dopasowane do specyfiki firm w początkowej fazie rozwoju. Tego zdania było aż 70% ankietowanych przedsiębiorców. Taka sama liczba przedsiębiorców wskazała na konieczność wprowadzenia do systemu prawnego nowego typu spółki kapitałowej, odpowiadającej wymogom startupów i małych firm. To z kolei pokazuje, iż działania ustawodawcy, jeśli chodzi o stworzenie lepszych warunków dla początkujących firm, jest uzasadnione i oczekiwane przez biznes.

Z drugiej strony, istnieje poważne ryzyko związane z wejściem w życie przepisów o PSA dotyczące odpowiedzialności za długi powstałe w związku z działalnością spółki, tj. zobowiązania zarówno samej spółki, jak i członków organów nią zarządzających. Projekt ustawy wprowadzającej do porządku prawnego prostą spółkę akcyjną przewiduje co prawda obowiązek utworzenia kapitału zapasowego, na który będzie trzeba przeznaczać co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej 5% sumy zobowiązań spółki wynikających z zatwierdzonego sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy.

Jednak zdaniem aż 70% ankietowanych przedsiębiorców, tego rodzaju rozwiązanie realnie nie zabezpieczy wierzycieli przed nie ściągnięciem swoich należności od prostej spółki akcyjnej. W tym kontekście warto wskazać na powszechny problem zatorów płatniczych. Wejście w życie przepisów o PSA w obecnym kształcie może to zjawisko jeszcze pogłębić.

W związku z tym, BCC proponuje wprowadzenie zapisów o subsydiarnej odpowiedzialności menedżerów PSA za zobowiązania PSA, jak w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Będzie to znacznie bardziej optymalne rozwiązanie.

Szczegółowe propozycje i uwagi BCC do projektu ustawy w załączeniu

Kontakt do eksperta:

Radosław Płonka
ekspert prawny BCC
tel. 501 177 515
e-mail: radoslaw.plonka@bcc.org.pl

Kontakt dla mediów:

Emil Muciński
rzecznik, Instytut Interwencji Gospodarczych BCC
tel. 602 571 395, 22 58 26 113
e-mail: emil.mucinski@bcc.org.pl; instytut@bcc.org.pl

2018.06.18 Propozycje i uwagi BCC dot. prostej spółki akcyjnej – projekt…